股份有限公司章程

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股份有限公司章程

 

 

                              股份有限公司章程

(仅适用于发起设立、未上市的股份公司)

 

第一章 总则

 

第一条    为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定,特制定本章程。

第二条    公司是依据《公司法》及有关法律、法规的规定设立的股份有限公司。公司�扇�体发起人以发起方式设立。

第三条     公司名称:                                     

第四条     公司住所:                                     

第五条     公司注册资本:          万元人民币。

第六条     公司的营业期限为:              

第七条     董事长为公司的法定代表人。

 

第二章  公司经营范围

第八条 公司经营范围:

                                                                                        

                                                              

                                                             

                                                              

                                                              

(以上经营范围,以登记机关依法核准为准)

第三章  公司股份

 

第一节    股份发行

第九条    公司股份总数:          万股,每股金额1元人民币。公司股份采取股票形式。公司发行的股份均为记名普通股。

第十条    发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间

1、发起人                         ,认购           万股股份,认购的出资方式为            ,出资时间为                  

2、发起人                         ,认购           万股股份,认购的出资方式为            ,出资时间为                  

3、发起人                         ,认购           万股股份,认购的出资方式为            ,出资时间为                  

4、发起人                         ,认购           万股股份,认购的出资方式为            ,出资时间为                  

5、发起人                         ,认购           万股股份,认购的出资方式为            ,出资时间为                   

6、发起人                         ,认购           万股股份,认购的出资方式为            ,出资时间为                  

第十一条 公司成立后,应即向股东正式交付股票。

第十二条 公司应当置备股东名册,列明所有股东及各股东在公司的出资额及股权比例。

 

第二节    股份转让

第十三条 股东持有的股份可以依照有关法律法规和本章程的规定转让。

公司股份转让后,由公司将受让人的姓名或名称及住所记载于股东名册。

股东大会召开前二十日内或公司决定分配股利基准日前五日内,不得进行前款规定的股东名册的变更登记。

第十四条  公司发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。本章程所称公司高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书。

第十五条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

 

第三节    股份增减和回购

第十六条   公司根据经营和发展的需要,依照国家有关法律、法规的规定,经股东大会作出决议,可以采取下列方式增加注册资本:

(一)向现有股东配售股份;

(二)向现有股东配送红股;

(三)以公积金转增股本;

(四)法律、法规规定的其他形式,以及经国务院证券监督管理机构核准的其他形式。

第十七条    公司可以减少注册资本。经股东大会作出决议后,按照《公司法》以及其他的法律、法规规定的程序办理。

第十八条    符合《公司法》规定的情形时,公司可以回购股份。具体程序可以参照《公司法》的规定执行,也可以由公司董事会根据《公司法》的有关规定起草回购细则报请股东大会审议通过后执行。

 

第四章 股东和股东大会

 

第一节    股东

第十九条    公司股东为依法持有本公司股份的自然人和法人。

第二十条 股东享有如下权利:

1、出席或委托代理人出席股东大会并按其持有股份比例行使表决权;

2、对公司的经营行为监督,提出建议或质询;

3、依法选举和被选举为公司董事会或监事会成员(职工董事、职工监事除外)

4、依照法律、法规、本章程的规定获取股利或其他形式的利益分配;转让、赠与或质押其所持有的股份;

5、查阅公司章程、股东大会会议记录及公司财务会计报告;

6、优先认缴公司新增资本;

7、公司因终止进行清算时,股东按所持有的股份分得公司清算后的剩余财产;

8、当董事会的决议违反法律、法规、侵犯股东的合法权益时,向人民法院提出要求停止该违法行为和侵犯行为的诉讼;

9、国家法律、法规授予的其他权利。

第二十一条 股东必须承担以下义务:

1、遵守公司章程及公司管理规定;

2、依其所认购的股份和出资方式缴纳所认缴的股金;

3、以其认购股份为限对公司承担责任;

4、在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资;

5、维护公司的利益,抵制有损害公司利益的行为;

6、服从股东大会依法通过的决议;

7、向公司如实提供身份、地址、印签、签字,如有变动,及时告知公司;

8、国家法律、法规规定的其他义务。

 

第二节    股东大会

第二十二条 股东大会由全体股东组成,是公司的最高权力机构,行使下列职权:

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

3、审议批准董事会的报告;

4、审议批准监事会的报告;

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

6、审议批准公司利润分配及弥补亏损方案;

7、对公司增加或减少注册资本作出决议;

8、对公司发行债券作出决议;

9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

10、修改公司章程;

11、法律、法规和本章程规定应当由股东大会作出决议的其它事项。

第二十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,于上一会计年度完结之日六个月内举行。有下列情形之一的,应在两个月内召开临时股东大会:

1、董事人数不足公司法规定的人数或者不足本章程所定人数的三分之二时;

2、公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

3、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

4、董事会认为必要时;

5、监事会提议召开时。

第二十四条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第二十五条 召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交股东大会召集人;股东大会召集人应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。股东大会召集人决定不将股东提案列入股东大会议程的,应在股东大会上予以解释和说明。提出提案的股东对股东大会召集人不将其提案列入股东大会的决定有异议的,可以按照《公司法》和本章程规定的程序要求召集临时股东大会。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

第二十六条 股东出席股东大会会议,所持有一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以以书面委托书的形式委托代理人代为出席和表决,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。委托书应当载明委托事项、期限以及对具体审议事项同意或不同意的指示。

股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二十七条    股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

 

第五章 董事会

 

第一节    董事

第二十八条    公司董事为自然人,无需持有公司股份。

第二十九条    董事由股东大会选举产生和更换。董事任期3年,任期届满,可连选连任。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。

第三十条    董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实、勤勉地履行职责,维护公司利益。

 

第二节    董事会

第三十一条    公司设董事会,董事会为公司的常设执行机构和经营决策机构,对股东大会负责。董事会由        名董事组成。

第三十二条    董事会行使下列职权:

1、召集股东大会,并向股东大会报告工作;

2、执行股东大会的决议;

3、决定公司的经营计划和投资方案;

4、制订公司年度财务预算方案及决算方案;

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

6、制订公司增加或�呒跎僮⒉嶙时疽约胺⑿泄�司债券的方案;

7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

8、决定公司内部管理机构的设置;

9、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项,并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师及其报酬事项;

10、聘任公司董事会秘书;

11、制定公司的基本管理制度;

12、制订公司章程的修改方案;

13、委派公司的控股企业、参股企业或分支机构中应由公司出任的董事及其他高级管理人员;

14、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

15、股东大会授予的其它职权。

第三十三条    董事会设董事长1人、副董事长      人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三十四条    董事长行使下列职权:

1、主持股东大会和召集、主持董事会会议;

2、检查董事会和股东大会决议的实施情况;

3、签署公司股票、公司债券;

4、代表公司签署有关文件;

5、董事会决议授予的其它职权;

6、提名公司总经理人选,交董事会会议任命。

第三十五条    董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议,可以自行召集董事会的通知方式和通知时限。

第三十六条    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会决议的表决,实行一人一票。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。

董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明授权范围和有效期限。

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第三十七章    董事会设董事会秘书,对董事会负责。董事会秘书的任职资格、产生办法、工作职责以及其他事宜,由董事会在法律、法规和股东大会授权范围内制定。董事会秘书是公司的高级管理人员,国家法律、法规和公司章程对公司高级管理人员的有关规定,适用于董事会秘书。

 

第六章 总经理

第三十八条    公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。总经理可以由董事成员兼任。公司可根据需要设副总经理若干名。公司总经理、副总经理每届任期三年,可连选连任。

第三十九条    总经理负责公司的日常经营管理事务,对董事会负责,行使下列职权:

1、主持公司的投资经营管理工作,组织实施董事会决议;

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

3、提请聘任或解聘公司副总经理及其他高级管理人员;

4、拟订公司内部管理机构设置方案;

5、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

6、拟订公司的基本管理制度;

7、制订公司的具体规章;

8、董事会授予的其它职权。

非董事总经理应列席董事会会议,但无表决权。

第四十条    总经理应当根据董事会或监事会的要求向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况以及公司资金运用和盈亏情况,并保证报告的真实性。

第四十一条    总经理拟定有关员工工资、福利、安去生产以及劳动保护、劳动保险、解聘员工等涉及员工切身利益的问题时,应事先听取公司工会和职代会的意见。

第四十二条    公司总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定,履行忠实和勤勉的义务。总经理行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。

总经理因故不能履行职权时,由董事会授权一名副总经理代行总经理职权。

第七章    监事会

 

第一节    监事

第四十三条    公司监事由股东代表和公司职工代表担任。每届监事会中,职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第四十四条    股东代表担任的监事由股东大会选举产生和更换。职工代表担任的监事,由公司职工通过职工大会、职工代表大会、工会或者其他形式民主选举和更换。监事任期3年,任期届满,可连选连任。

本章程内关于董事辞职的规定,适用于监事。

第四十五条   监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实、勤勉地履行职责,维护公司利益。

 

第二节    监事会

第四十六条    公司设监事会,成员为3人,其中股东代表2人,职工代表1人。

监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生和罢免。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第四十七条    监事会行使下列职权:

1、检查公司的财务;

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章�袒蛘吖啥�大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

4、提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;

5、向股东大会会议提出提案;

6、列席董事会会议;

7、《公司法》和股东大会授予的其他权限。

第四十八条    监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。

第四十九条   监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会应在会议召开前十日内通知全体监事。

监事会应对会议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事和记录员应在会议记录上签名。

监事会决议由全体监事三分之二以上通过,表决方为有效。

 

第八章    财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第五十条 公司应当依照法律、行政法规和有关部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。公司财务会计报告应在股东大会年会召开前二十日置于公司,供股东查阅。

第五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,可以经股东大会决议分配。

公司按照股东持有的股份比例分配红利。公司持有的本公司股份不参与分配。

第五十二条    公司根据有关法律和法规的规定,制定和健全公司的劳动管理、工资福利和社会保险制度。

第五十三条    公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民主管理。

公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第五十四条    在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。 公司应当为党组织的活动提供必要条件。

 

第九章    通知和公告

第五十五条    公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)以传真方式送出,但仅限于公司董事会、监事会会议通知。

公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

第五十六条    公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真记录时间为送达日期。

第五十七条    公司在公开发行的报纸上刊登公司公告或披露有关信息。

 

第十章 公司的合并、分立、解散与清算

第五十八条    公司合并、分立,按照《公司法》及其他有关法律法规规定的程序办理。

第五十九条    公司因下列原因解散 :

1、本章程规定的经营期限届满;

2、股东会决议解散;

3、因公司合并或者分立需要解散;

4、依法被吊销营业执照责令关闭或者被撤销;

5、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

第六十条    公司依据本章程前条第124款解散时,应当在解散事由出现之日起十五日内内成立清算组,开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。依据本章程前条第5款解散时,清算组由人民法院组织。

第六十一条    清算组在清算期间行使下列职权:

1、清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

2、通知、公告债权人;

3、处理与清算有关的公司未了结的业务;

4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

5、清理债权、债务;

6、处理公司清偿债务后的剩余财产;

7、代表公司参与民事诉讼活动。

     第六十二条    清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自通知书送达之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

     在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第六十三条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。

第六十四条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交人民法院。

第六十五条    清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第六十六条    公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

 

第十一章 其他事宜

第六十七条    公司可根据需要并依据有关法律法规的程序及要求修改公司章程,修改后的章程不得与法律法规相抵触。

    公司按下列程序修改章程;

1、董事会提出修改章程草案及修改章程条款;

2、召集股东大会,通过修改章程议案及修改章程条款;

公司章程修改条款涉及需依法报批事项的,须报政府有关部门批准;修改后的公司章程应送公司登记机关备案,涉及依法应登记事项的,报公司登记机关申请变更登记。

第六十八条    本章程未尽事宜,由董事会提交股东大会讨论。

  第六十九条    公司可以制定具体的股大会提案规则、董事会议事规则、监事会议事规则、通知和公告规则等公司内部细则。

  第七十条    本章程在公司股东大会通过并向公司登记管理机关登记后生效。

第七十一条  经股东大会授权后,公司董事会负责公司章程的解释权。

 

 

全体发起人盖章、签字:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

注:1此章程根据《公司法》的一般规定及发起设立的股份公司的一般情况设计,供参考使用。

2、章程可由全体发起人签署或者出席股东大会的董事签字,自然人由本人签字,法人和其他组织由法定代表人或负责人签字,并加盖公章。